法律“玲”距离：从豪门恩怨看股权纠纷 企业实际控制人谁说了算

• 2023-04-01 06:12:53 来源：深圳新闻网

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(资料图片)

读特客户端·深圳新闻网2023年3月31日讯（记者 张玲 翁任莹 实习生 刘茜）宁波杉杉股份有限公司近日召开2023年第一次临时股东大会和董事会，选举郑驹接替父亲郑永刚出任公司第十届董事会董事长。郑永刚遗孀周婷现身股东大会，称该次股东大会是违规和错误的。25日上午，杉杉股份回应：本次选举结果合法有效。

事件引发上交所向杉杉股份下发监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项，保障上市公司经营稳定和规范运作。

媒体关于杉杉股份事件的报道。

公司实际控制人到底谁说了算，如果企业创始人意外离世，又该如何选任接班人？今天，我们邀请北京市盈科（深圳）律师事务所杜芹律师和广东嘉得信律师事务所揭由敏律师，一起透过豪门的恩怨看股权的继承。

法律“玲”距离：在确定企业的接班人的时候，如果创始人因意外突然离世，接班人人选的确定是创始人的遗嘱优先，还是公司法和公司章程？

揭由敏律师：在公司股权方面，主要参照的还是创始人的遗嘱，当然也需要结合公司法和公司章程的相关规定；而在经营权方面，还是更多的以相关法律法规和公司章程的规定为主。

从目前已知的信息来看，郑永刚大概率没有留下遗嘱，因此相关股权需依照法定继承分配。遗孀作为现任配偶，又带着三个未成年子女，依据《民法典》继承编的规定，享有继承和控制较大比例股份的权益。

但实际上遗产本身如果关系到上市公司的股权，则不仅仅是依据《民法典》继承编的相关规定处理，还需要结合公司法等法律法规的相关规定以及杉杉股份的公司章程、议事规则等进行处理。

揭由敏律师接受深圳新闻网记者采访。（张玲 摄）

杜芹律师：首先必须要满足公司法和公司章程的规定，如果公司章程当中没有特别约定，那么可以按照遗嘱去指定接班人。但一般来讲，公司章程也是包含这个创始人在内的股东所在的股东会来制定的，因此这个章程当中通常也包含了创始人本人的个人意愿，所以他可以将“是否允许继承人来继承股东资格”等约定放到公司章程当中，从而让公司章程和自己的意愿相一致。

法律“玲”距离：一婚和二婚的子女，在财产继承权上有什么不同？

杜芹律师：其实不管是一婚还是二婚的子女，财产继承权是完全平等的。从法定继承的角度上来讲，他们都能继承同等份额的财产。除非其中有一个孩子未成年，那么对于未成年的孩子可能要在份额上面会适当地考虑照顾。如果是遗嘱继承的话，那么通常是按照遗嘱指定的人去继承，只是必须要满足给未成年子女以及对自己年迈的父母的赡养义务，这些必须要放在遗嘱当中。除此之外的遗产，其实都可以按照立遗嘱人的指定，由任何人来继承，或者遗赠出去。

杜芹律师接受深圳新闻网记者采访。（张玲 摄）

法律“玲”距离：在深圳遗嘱库的案例中，有没有相关的案例？

揭由敏律师：深圳遗嘱库在2022年首次为办理遗嘱登记的企业家对接了相关的信托、保险等机构。对于企业家、尤其是杉杉股份这种上市公司的实际控制人来说，公司的稳定运作至关重要。为避免被继承人去世后，陷入遗产分割争议，造成负面影响。因此他们普遍会更加倾向于提前设立传承架构，在订立遗嘱的基础上，依托遗嘱信托、家族信托等法律工具来实现控制权的稳定传承。

法律“玲”距离：企业如果要避免类似杉杉集团的纠纷，律师有什么建议？

揭由敏律师：针对此类情况，我们还是建议提前做好财产规划，在订立合法有效遗嘱的基础上根据立遗嘱人不同的情况及需求增加配套的法律工具。

遗嘱人既可以建立以遗嘱为中心的多重法律工具配套，如委托机构作为遗产管理人，使得遗嘱在执行层面拥有保障；或设立遗嘱信托，使得资产可以代代相传。还可以在订立合法有效遗嘱的基础上增设对自己或继承人有利的服务，如意定监护、生前预嘱、心愿传承、遗赠扶养协议等。

杜芹律师：我们给企业家的建议就是在经营企业的时候，一定要把对于婚姻继承以及突发意外等因素的风险纳入考虑范围，相应地做出关于公司经营权、控制权、股权以及收益权的一些安排。

【最新进展】

国家企业信用信息公示系统显示，杉杉股份主体公司于3月28日进行多项信息变更，包括法定代表人、章程备案和注册资本（金）变更等，其中法定代表人由郑永刚变为郑驹。

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